云岫、铁二和廖春风(陈龙 饰)眼看就要到城东门,本以为脱离危险,就在这时吕团长率部队追上来。吕团长命令部队务必击毙叛军铁二。密集的子弹向三人射来,铁二让廖春风带着云岫和粮食先走,自己垫后。但是云岫还没走远,铁二就不敌追兵,中枪身亡。临死之前,铁二才道出他对云岫深藏已久的暗恋。水西安(肖轶 饰)听到城外交战的枪声,带着贺江山(郑国霖 饰)、廖秋月(徐小飒 饰)出城门迎云岫和廖春风。云岫见到贺江山惊讶不已,这才知道哥哥还活着,廖春风和廖秋月兄妹重逢,但感于父亲已死。廖春风也终于知道,原来贺江山没死,内心忐忑。他跟秋月说不会娶云岫。而云岫却沉浸在要嫁人的喜悦里。好消息很快传来,冯玉祥部队支援陕军,解了镇嵩军之围。西安城终于守住,西安百姓欢呼雀跃。水西安和廖春风也成了这场护城之战中的英雄。冯腊梅(刘希媛 饰)得知云岫要跟廖春风结婚的消息,彻底对廖春风失望,下决心要赶在云岫之前结婚。思虑过后,她去找了白耀祖(张维伊 饰),表明来意后,一直对冯腊梅垂涎的白耀祖自然是高兴地不得了。廖秋月为了摆脱贺江山的追求,找到水西安让他配合自己演一出戏,水西安同意了。